山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告-山西铺龙湾煤业有限公司

Nancy 2026年09月16日 12:07 0

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年12月3日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2015年12月11日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成董事会决议如下：会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司解除对下属子公司部分担保的议案》

截止目前, 公司下属子公司山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司、山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司、山西金石达国际贸易有限公司均未使用公司提供的部分银行授信担保额度合计41.83亿元（担保明细见下表），现公司决定解除为上述公司提供的下表所列银行授信担保。至此，公司不再对上述六家子公司的下列授信承担担保义务。

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表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》

同意公司将下属山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）等15家全资子公司及其合并报表范围内的分、子公司（进出口公司目前持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司51%股权、山西铺龙湾煤业有限公司100%股权不纳入本次承包经营的承包资产范围）的相关经营管理权，以及所持山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司股权相对应的该等公司相关经营管理权依法承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）的全资子公司山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”），并与山煤投资签署相关《承包经营协议》。

山煤投资为公司控股股东山煤集团下属的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们通过认真听取与会非独立董事以及公司管理层的介绍和说明后，对所关心的问题进行了质询和审议。经认真审核，一致同意将本议案提交公司董事会审议。本次承包经营事项是为了积极推动公司整合客户资源，提升销售渠道集中度，消除公司同区下属企业竞争，提高风险管控能力，有利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤投资因本次承包经营享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。本次承包经营事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将本议案提交公司2015年第四次临时股东大会进行审议。

有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于将相关子公司承包经营的关联交易公告》（临2015-50号）。

本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如回避表决。

表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的议案》

同意公司通过平安证券有限责任公司协调设立平安山煤应收账款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次专项计划拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过20亿元，首期发行规模不超过10亿元，期限不超过3年。资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售，预期收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券不设预期收益率，由公司予以认购。优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。优先级资产支持证券每半年付息一次，到期一次性还本。项目所募集的资金将主要用于补充公司营运资金。

独立董事发表独立意见,认为本次设立应收账款资产支持专项计划符合公司融资需要，在本议案提交董事会审议前，公司董事会已事先将本议案及相关资料提交我们审核。本次设立应收账款资产支持专项计划能够提高公司应收账款周转率和资金使用效率，优化资产结构，提高资产流动性，符合公司和公司全体股东的利益。设立本次专项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合有关规定。我们一致同意设立应收账款资产支持专项计划，并同意将本次事项提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

本次拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司拟设立平安山煤应收账款资产支持专项计划的公告》（临2015-051号）。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理平安山煤应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会办理本次专项计划全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次专项计划有关的一切必要的文件；寻找担保方（如需）；办理与本次专项计划循环购买有关的事宜；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作出适当调整；若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益，决定终止本次专项计划的设立等相关事宜。

五、审议通过《关于公司申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的议案》

同意公司向上海中驭商业保理有限公司申请办理总额不超过等值人民币30亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务。本次保理业务交易标的主要来源于公司及公司部分下属子公司在业务经营活动中形成的应收款项等权益类资产。

本次申请办理应收款项等权益类资产无追索权保理业务的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于申请办理无追索权保理业务的公告》（临2015-052号）。

独立董事发表独立意见,认为本次申请办理无追保理业务符合公司融资需要，在本议案提交董事会审议前，公司董事会已事先将本议案及相关资料提交我们审核。本次申请办理无追保理业务可以缩短资金回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低财务管理成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次申请办理无追保理业务符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合有关规定。我们一致同意本次申请办理无追保理业务，并同意将该事项提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会办理本次保理业务的全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，决定、签署、修改保理业务协议及其他与本次保理业务有关的一切必要的文件；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次保理业务方案作出适当调整；办理与本次保理业务有关的其他必要事宜。

七、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

为了优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行非公开定向债务融资工具，具体内容如下：

1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（三年）内分期发行。

3、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。

4、发行期限：不超过三年。

5、发行方式：非公开方式发行。

6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

8、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。